国税局审计和非合格递延补偿计划

六年了都没有更新美国国税局非合格递延补偿审计技术指南，该指引修订版的出版是否标志着审计工作的加强?

新审计技术指南于2021年6月发布，这是美国国税局自2015年以来首次更新其非合格递延薪酬(NQDC)审计指南。在这一更新之前的几年里，NQDC审计的数量有所下降，包括2020年，当时由于COVID-19的限制，国税局采取了通常不启动任何新的审计的立场。

现在，在大流行后的环境中，由于许多联邦举措需要资金，一些专家建议，更新审计指南的出版可能表明国税局正在装备其审计师，以处理扩大的NQDC审计范围和频率。

不合格递延补偿审计技术指南

被指定为财政部第5528号出版物的《2021年审计技术指南》对非合格递延补偿的基本原则提供了简单易懂的概述。该指南提供了国内税收法典第409A节的见解。它包括对审查NQDC计划时适用的法律标准的扩展讨论，以及适用的税法条款、财政部法规和国税局裁决的详细清单。

去年发布的指南不是2015年发布的指南的补充。相反，2021年的审计技术指南完全取代了2015年的文件。仅出于这个原因，2021年指南就在许多赞助商和管理人员的阅读清单上赢得了一席之地，他们希望确保其组织的NQDC计划是合规的，并在审计时做好准备。

尽管5528号出版物提供了有价值的见解，但20多页的指南并没有提供正式的法律声明。《2021年审计技术指南》也没有保证国税局的任何立场，如果计划发起人发现自己受到法院或国税局的审查，其内容也不能用来证明一项行动或未采取行动的合理性。

计划发起人、管理人员和首席财务官可以将该指南视为国税局审计师的剧本。该指南提供了有价值的信息，说明在审计时哪些项目可能得到最彻底的审查。具体来说，指南的B部分(17-22页)为NQDC审核员提供了逐项推荐的审查技术，包括审核员在面试公司人员时应该问的问题。

《2021年审计技术指南》中的指示

本指南讨论了各种形式的补偿协议，根据其结构可被视为不合格的延期补偿安排。名单包括:

1. 减薪和/或奖金延期协议，允许员工将部分补偿推迟到未来，但不属于合格计划的一部分。
2. 幻影股票计划可能受到第409A节的约束。
3. 超额福利计划。
4. 高帽计划或其他形式的补充高管退休计划(serp)。

虽然很多计划都非常详细，但也有一些只不过是雇佣合同中的一些条款。

-不合格递延补偿审计技术指南

该指南建议审计人员在审查任何此类薪酬协议时，可能存在问题的领域包括:

• 将雇员或服务提供者的收入纳入的时机，认识到NQDC计划可以扩展到承包商和雇员。
• 雇主或服务受让人扣除的时间。
• 当递延金额涉及就业税。注:根据审计技术指南，“雇主必须根据IRC§409A对雇员总收入中包含的任何金额预扣所得税。但是，雇主不需要扣缴额外的税款。”

非合格计划发起人的预防性维护步骤

当新的管理合同进行谈判或领导团队换届时，公司可能很快就会与NQDC计划脱节。一个组织的领导层应该关注的事项包括:

• 公司维持哪些NQDC安排，包括奖金计划和幻影股票安排，以及哪些安排不受第409A条的限制或符合第409A条的规定。
• 当FICA税被考虑递延金额。
• 雇主扣除的时间如何与雇员将补偿纳入收入相匹配。

美国国税局继续争取额外的800亿美元资金，并乐观地寻求到2022年底将其员工人数增加一倍以上。如果发生这种情况，该机构将更好地扩大其审计能力。如果该机构继续以目前的能力运作，新的审计指南至少应该让审计人员的流程更有效率。

美国国税局的审计是对公司资源的拖累，消耗时间、生产力和情感能量。避免他们总是首选的选择。如果这是不可能的，下一个最好的选择是通过审计准备来加速这个过程。使用《2021年非合格递延薪酬审计技术指南》对NQDC实践进行自我审计，仔细记录薪酬安排，并保持支付和沟通的详细记录，可以帮助组织避免压力很大的审计和昂贵的税务处罚。

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