这些条款和条件(“条款”)规范Digital Insurance LLC(“ondigital”)与协议或工作声明(“客户”)中规定的客户之间的每一份协议或工作声明(“SOW”)，以及ondigital向客户提供的服务，自协议或工作声明中规定的日期生效。本协议的这些条款以及本协议中所包含的任何SOW、附录、附录或修订，统称为主服务协议(“MSA”)。通过签署本协议、SOW、附件、附录或修订，客户同意这些条款。本条款中未定义的任何大写术语具有本协议和SOW中概述的含义。ondigital与客户之间签订的上一份协议、SOW、附录、附录或修订的条款将取代所有先前的协议或SOW以及条款中任何冲突或不一致的条款。
本MSA描述了ondigital为客户及其员工推荐的非排他产品、工具和服务(如适用)，并详细披露了与所有此类产品、工具和服务相关的薪酬。在客户选择任何产品、工具和/或服务时，本MSA将满足国家对书面协议和补偿披露的所有适用要求。
本MSA包括适用协议或在本协议项下选定的SOW的服务和/或产品(“服务”)。本协议或SOW的所有条款均作为本MSA第2条的补充条款在此引用。由于ondigital与特定供应商之间的特殊关系，某些产品和服务可能包括更优惠的价格、产品条款或服务。ondigital将与公司密切合作，以确定这些产品是否适合公司及其员工。ondigital偶尔可能协助客户协调以下协议或SOW中未列出的某些外部服务。
ondigital将根据适用协议或SOW中概述的费用结构向客户全面披露所有佣金和/或费用。本MSA以及任何适用协议或SOW构成ondigital披露其在本MSA有效期内将会或合理预期将获得的与服务相关的直接和间接补偿。此披露包括ondigital根据ERISA第408(b)2条和适用的州法律要求进行的披露。根据408(b)(2)， ondigital可与其他计划服务提供商分享其披露的部分薪酬。受408(b)(2)披露要求约束的任何其他计划服务提供商必须自行进行独立披露，任何此类披露均不包括在本ondigital披露中。在某些情况下，此披露可能包括代表ondigital关联公司进行的披露。就本MSA而言，“基础协议或SOW”是指双方之间指定ondigital作为客户记录经纪人的协议，或在适用时，双方之间签署的服务协议或SOW。
本协议或SOW及其内容，包括双方达成的费用安排，以及ondigital向客户提供的任何建议均属保密。为此，双方同意不向第三方披露本协议或SOW的内容，除非法律要求或另一方书面授权这样做。
各方进一步同意，其不会披露另一方的任何非公开、保密或专有信息，包括但不限于另一方披露的规格、样品、图案、设计、计划、专有概念和建议、安全和合规文件、图纸、文件、数据、业务运营、客户名单、定价、折扣或回扣，无论是口头披露还是以书面形式披露或获取。电子或其他形式或媒体，以及无论是否标记、指定或以其他方式识别为与本MSA有关的“机密”。
各方同意使用最佳做法，并至少采取与保护其自身相同类型或敏感程度的信息相同程度的谨慎来保护其他方的机密或专有信息。双方在本条项下的义务在本MSA终止后仍然有效，并对双方、其继承人和受让人具有约束力。
本协议中包含的义务不适用于:(i)在没有违反本MSA的情况下，现在或今后进入公共领域的信息;(ii)在披露方披露之前接收方已知的信息，或由接收方代表在未接触该信息的情况下独立开发的信息;(iii)由接收方所知的合法有权披露该等信息的第三方善意披露给接收方的信息。
OneDigital保留OneDigital在服务开始之前拥有或在服务履行期间或之后获得的方法、分析方法、想法、概念、专有知识、模型、工具、技术、技能、知识和经验，以及其中任何一项的任何图形或数字化表示的所有版权和其他知识产权。除客户的基础数据外，OneDigital创建的任何和所有材料，包括为客户使用而创建的任何材料，都是OneDigital的独家财产，根据美国版权法，不应被视为“为雇用而制作的作品”。如果任何服务材料被视为“为雇佣而制作的作品”，客户在此向ondigital永久转让、转让并向ondigital转让其中的所有知识产权和其他权利，并永久转让给世界各地的任何和所有此类材料。
客户和ondigital承认，当本MSA项下生成的某些信息、报告和数据受有关医疗记录保密的适用法律法规约束时，双方同意在所有方面遵守该等法律，包括但不限于1996年《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)。当本MSA项下的服务受HIPAA约束时，双方将另行签订业务伙伴协议(“BAA”)。本MSA不修改、取代或以其他方式影响BAA的任何规定。有关ondigital隐私政策的更多信息，请参见//m.staflab.com/privacy-policy/．
客户披露的任何加州居民的个人信息仅用于OneDigital履行其在本MSA项下义务的有限和特定目的。ondigital应遵守《加州隐私权法案》(以下简称“法案”)项下有关加州居民的适用义务，包括提供该法案所要求的同等级别的隐私保护。公司可采取合理和适当的步骤，帮助确保ondigital以符合《法案》项下客户义务的方式使用任何该等披露的个人信息。如果ondigital确定其无法再履行其在《法案》项下的义务，则应通知客户。在收到ondigital的通知后，客户可以采取合理和适当的步骤，阻止和纠正未经授权使用该等个人信息。
通过在以下签字，客户同意免除、赔偿并使ondigital及其关联公司、继承人、受让人、员工、高级职员和董事(统称为“受补偿人”)免受受补偿人因以下原因而遭受或发生的任何和所有责任、索赔、要求、行动或诉讼原因、损害、损失、成本或费用(包括但不限于合理的律师费和法律费用)的损害:或与本MSA或OneDigital提供的服务有关的，包括但不限于:(a)因员工索赔、错误信息、OneDigital工作产品的修改、保险失效或缺乏、保险错误登记或继续、或州或联邦机构的罚款评估而发生的所有费用;(b)客户违反本MSA项下的任何声明、保证或义务;(c)客户向OneDigital提供的指示;(d)客户在本MSA项下收到的服务方面的任何过失行为或不作为;(e)客户或客户代表、代理或供应商向OneDigital提供的OneDigital在提供服务时合理依赖的任何信息;(f)客户或任何其他第三方未经OneDigital事先书面批准而对OneDigital工作产品进行的修改;(g)非由OneDigital制作的工作产品或其任何部分;或(h)客户提交的州或联邦就业、税收或福利相关表格、文件或意见书;除非此类索赔是由于(i) ondigital提供未经授权的服务，或(ii) ondigital欺诈、重大过失或故意不当行为造成的。
ondigital同意免除、赔偿并使客户及其关联公司、继承人、受让人、员工、高级职员和董事(统称为“受偿人”)免受受偿人因本MSA或ondigital提供的服务而遭受或发生的任何和所有责任、索赔、要求、行动或诉讼原因、损害、损失、成本或费用(包括但不限于合理的律师费和法律费用)的损害，直接与(a) ondigital违反本MSA项下的任何声明、保证或义务有关;(b) OneDigital提供未经授权的服务;或(c) ondigital犯下的欺诈、重大过失或故意不当行为。
在任何情况下，任一方均不对另一方因履行或不履行本MSA的任何条款(包括第三方造成的损害)而引起的间接、附带、后果性、特殊、惩戒性或惩罚性损害(即使该等损害是可预见的，或该方已被告知或对该等损害的可能性有建设性认识)承担责任，例如但不限于收入损失、数据丢失、预期的利润或损失的业务。客户同意，在法律允许的最大范围内，对于因所提供的服务或本msa而引起的或以任何方式与之相关的任何和所有索赔和损失，ondigital对客户的总责任不应超过ondigital在收到索赔通知之前的最近十二(12)个月的服务中客户根据本msa支付的或欠ondigital的所有金额的总和。然而，尽管本协议中有任何相反规定，本条不应限制任何一方对另一方的责任:(a)故意和恶意行为;(b)对不动产或个人财产的直接损害;(c)因疏忽造成的身体伤害或死亡;或(d)该方在本协议项下的赔偿义务。
客户理解、承认并同意以下内容:(a) ondigital不提供法律咨询;(b) ondigital提供的服务或产品不会产生律师-客户关系，也不应由此推断出律师-客户关系;(c)在任何情况下，ondigital均不会代表客户行使任何决策权;(d)客户将在使用服务时向ondigital提供其可获得的最新、准确和完整的信息;和(e) ondigital通过除ondigital外的供应商对第三方服务提供商不作任何保证。ondigital声明并保证，据其所知，本合同中所含的薪酬披露在披露之日是准确的。除本协议另有规定外，ondigital不作出任何因法律或其他原因产生的明示或默示陈述或保证，所有这些均明确否认。
ondigital证明其为其向客户提供服务的所有员工保留了所有必要的州许可证，以及适用州要求的适当责任、错误和遗漏保险。
除支付服务费用的义务外，任何一方均不对其合理控制范围之外的原因导致未能或延迟履行本协议项下的义务承担责任，这些原因包括战争行为、天灾、地震、干旱、饥荒、飓风、风暴、暴风雨、爆炸、火灾、洪水、禁运、暴乱、破坏、公敌行为、革命、叛乱、入侵、内乱、内乱、封锁、抗议、抵制、制裁、禁运、放射性污染、卫生流行病或任何政府机构的干预、劳动力短缺或纠纷、政府行为或互联网故障(非由受影响方的作为或不作为引起的)。
本MSA将受本协议或SOW中确定的州法律管辖、解释和执行。
如果本MSA的任何条款，或其对任何人、地点或情况的适用，被有管辖权的法院裁定为无效、不可执行或无效，本MSA的其余部分以及适用于其他人、地点或情况的该条款将继续完全有效。
本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、弃权和其他通信(各称为“通知”)均应采用书面形式，并按本协议或SOW签字栏中规定的地址或接收方书面指定的其他地址寄给该方。所有通知应以专人递送、国家认可的隔夜快递(预付所有费用)、传真(确认传送)、挂号信或挂号信(在每种情况下，要求回执，邮资预付)或递送收据电子邮件的方式送达。除非本MSA另有规定，通知仅在以下情况下有效:(a)接收方收到通知时有效，以及(b)发出通知的一方遵守了本条的要求。
本协议的任何内容均不得被解释为在双方之间建立合资企业或合伙企业，或建立雇员/雇主或代理关系。ondigital应是本MSA项下的独立承包商。本协议任何一方均无任何明示或默示的权利或权力代表另一方或以另一方的名义承担或创设任何义务，或将另一方约束于与任何第三方的任何合同、协议或承诺。
未经非转让方事先书面同意，任何一方均不得转让本MSA或本协议项下的任何权利或义务。任何未经同意的转让均为无效和不可执行。OneDigital的任何买方，或OneDigital的全部或大部分资产的任何买方，均有权享受本MSA的利益，无论本MSA是否转让给该买方。
任何一方对本MSA任何条款的放弃，除非以书面形式明确规定并经双方签署，否则无效。未能行使或延迟行使本MSA产生的任何权利、救济、权力或特权，均不构成或可被解释为放弃。对本协议项下任何权利、救济、权力或特权的单独或部分行使，均不妨碍对该权利、救济、权力或特权的任何其他或进一步行使，也不妨碍对任何其他权利、救济、权力或特权的行使。
本MSA可以在一个或多个副本中执行，包括但不限于传真和扫描图像。每份副本均应被视为原件。
本MSA以及任何合并协议或SOW构成双方之间的完整谅解，并完整取代双方之间关于约定的任何和所有谅解、协议、合同、安排、通信、讨论、陈述、保证(无论是口头还是书面的)。除非双方签署书面协议，否则不得修改、放弃或变更本MSA的任何条款。MSA的保密、知识产权、数据保护、赔偿和责任限制条款在本协议终止后仍然有效。